军还以海军舰队深入洞庭湖牵制九战区部队并防止其过江增援。
含在豫南的汤恩伯部队，李宗仁的第五战区有近三十七个师可以用于平汉线以西战场，另外在宜昌的江防部队还有十一个师可抽出一部进行增援。
在兵力数量上中国军队可高出日军近三倍，于是第五战区就制定了以桐柏山、大洪山和襄河为依托，以一部兵力潜伏于山区待击日军侧翼，以一部兵力在岗地丘陵地区机动作战，寻机围歼日军孤立部队的作战方案。
但是由于五战区低估了日军的决心以及兵力投入规模，前置兵力部署薄弱，而且缺少防御纵深，因而战役刚开始不过三天，日军就在以枣阳为目标的两个战线上取得了重大进展，其中由东向西进攻的日军，仅用了一天时间就全线突破了五战区的第一道主防线，而后迅速展开继续向前攻击，将反应较慢的中国军队一个军包围了起来，并用了一天半的时间就将其大部消灭。
同时，由北向南进攻的日军也逼近了枣阳，对枣阳一带还没来得及展开的五战区的十一个师形成了只相距七十余公里的钳形合击态势。
五战区只得下令部队迅速向后和右翼转移，使原定在枣阳和随县之间围歼日军一部的计划落了空。
日军与五月九日