，随后只用大半天时间就全部控制了南宁市。。
但军事委员会还是没有调动第四战区部队，而是严令已经抵达南宁西北宾阳至来宾之间的中央军第三十八集团军，会同十六集团军等部对日军实施反击。
日军从钦州湾登陆一直打到南宁，十三天长驱直入两百公里，占领数座县城，阵亡仅不到千人。
纵然日军有飞机大炮助阵，但近十万桂军在家门口作战竟然打成这个样子，不禁令人惊骇！
在这种形势鼓舞下，日军占领南宁之后并没有坐等中国军队反击，而是分三路出击以扩大对南宁的外围屏护，其居中的一路第五师团的一个旅团，于十一月五日攻占南宁西北的要隘昆仑关。
在蒋介石严令下，第三十八集团军集结完毕后，便以杜垏明的第五军为核心，于十一月十二日向据守昆仑关的日军展开了大规模攻击。
第五军是中央军军事委员会年初刚编成的一支骨干部队，号称是军械化军，其大部部队和连以上军官都参加过抗战以来一系列大战，有着快速形成战斗力的基础。
不过这个机械化军却有些徒有虚名，手下只有两个装甲团，一个使用德式和苏式坦克，一个使用当初十二集团军换下来的杂牌坦克和装甲车，数量仅有五十